Plenário de recomendações de votação a favor do aumento de capital com o qual o BBVA pretende financiar a oferta pública de aquisição do Banco Sabadell. Corporação, a consultor de procuração Espanhol, tem seguido a ISS internacional e a Glass Lewis e recomenda votar a favor deste ponto na próxima assembleia extraordinária de acionistas, mas alerta para o efeito da OPA nos colaboradores e clientes.
“O BBVA elenca os possíveis benefícios da operação para o mercado, seus clientes, colaboradores e, principalmente, seus acionistas. No entanto, duvidamos que as potenciais desvantagens desta absorção para outros grupos de interesse, especialmente os clientes e funcionários do Banco Sabadell, também tenham sido tidas em conta. Estas incluem a potencial destruição de postos de trabalho, a redução da variedade de ofertas para os clientes e a diminuição da concorrência, o elevado custo do cancelamento de contratos com fornecedores, incluindo o encerramento de escritórios, e o risco de concentração excessiva. bancária no mercado espanhol”, afirma o relatório, que avalia se o banco liderado por Carlos Torres, “líder em sustentabilidade”, “analisou rigorosamente os efeitos que esta potencial fusão teria em todos partes interessadas”.
Neste sentido, o relatório recorda os factores de risco que Sabadell incluiu no seu prospecto contínuo no âmbito da oferta pública de aquisição. Especificamente, cita “as consequências nos acordos estratégicos na área de seguros de vida, gestão de ativos e depositária institucional (além dos custos), a possível perda de pessoal qualificado em busca de outras oportunidades profissionais devido ao risco de perda de emprego se a OPA for bem sucedida e, finalmente, a perda de oportunidades em consequência das limitações à atuação dos órgãos de administração e gestão.”
Em qualquer caso, o relatório indica que agora não é o momento de se pronunciar sobre a OPA e a sua recomendação de voto centra-se exclusivamente na assembleia extraordinária de 5 de julho. Nele, o BBVA propôs aos seus acionistas um aumento de capital em até 19%. para cumprir a troca prevista para os acionistas de Sabadell, à razão de um título do banco de origem basca para cada 4,83 do catalão. Isto significa emitir até 1.126.339.845 novas ações, com valor nominal de 0,49 euros, o que confere à operação um valor contabilístico de 551.906.524 euros. Após o aumento, o BBVA terá 6.693 milhões de ações, pelo que os novos títulos representarão 16% do capital após a operação. O número final de novas ações dependerá da percentagem de aceitação da oferta pública de aquisição pelos acionistas da Sabadell.
No que diz respeito ao aumento de capital e ao que afecta puramente os interesses dos accionistas do BBVA, aprova esta operação. Ele considera que as condições da expansão “são razoáveis”. Considera ainda que autorizar o conselho de administração a tomar todas as medidas pertinentes para concretizar a OPA e a fusão da entidade catalã “não levanta problemas de governação”.
A opinião dos consultores de procuração é um elemento chave para uma assembleia de acionistas. Mais ainda em entidades como o BBVA, sem acionistas de referência. Estas empresas são responsáveis por aconselhar os grandes fundos sobre o que votar nestas cimeiras de acionistas e o seu veredicto pode fazer pender a balança para um lado ou para o outro. A ISS e a Glass Lewis, de origem estrangeira, são as consultoras mais seguidas pelos fundos internacionais, enquanto a Corporance é referência no mercado nacional.
A opinião desta casa de análise coincide com a das empresas internacionais. A ISS declarou que a oferta “justifica plenamente o apoio” e “é apoiada por uma lógica estratégica convincente”. No entanto, ele vê duas nuvens escuras na oferta. Estes são o carácter hostil da OPA, uma vez que não teve a aprovação do conselho de Sabadell. O outro está pendente de autorizações regulatórias. Especificamente, esta assinatura aponta para a necessidade de contar com o sim do Banco Central Europeu (BCE), da Comissão Nacional dos Mercados de Valores Mobiliários (CNMV) e da Comissão Nacional dos Mercados e da Concorrência (CNMC). No que diz respeito à primeira autoridade, o relatório pondera as mensagens do banco central a favor da concentração bancária e as palavras do vice-presidente Luis de Guindos de que a operação será examinada com base em critérios estritos de solvência e prudência e não em questões de concorrência. A ISS espera que esta autorização chegue antes da autorização da Competição e que demore entre dois a três meses.
Quanto à Glass Lewis, destaca que “há razões suficientes” para apoiar a liderança do BBVA na transação, considerando que as razões apresentadas por este banco são “coerentes”. No entanto, também é verdade que ele descreve a operação como “uma bagunça única”. “A questão que se coloca aos acionistas do BBVA é se a proposta de aquisição da Sabadell representa uma medida apropriada, dada a abordagem hostil – uma raridade no mercado espanhol – continua sujeita a incertezas processuais e regulamentares e pesa sobre as ações do BBVA”, lê-se no documento.
A assembleia geral do BBVA no dia 5 de julho será fundamental para a oferta pública de aquisição. Dado que este banco e o Sabadell partilham muitos acionistas, será uma espécie de indicador precoce para saber se estes grandes fundos vêem a oferta de forma favorável. Por exemplo, a BlackRock é a primeira parceira do BBVA (5,9%) e Sabadell com 6,75%, seguida pela Dimensional, com 3,8%. Eles têm posições de destaque no Vanguard, no Norges Bank e no Goldman Sachs.
Os próximos passos
- BCE. Espera-se que ele seja a primeira autoridade a se manifestar. O vice-presidente, Luis de Guindos, deixou claro que eles farão isso apenas levando em conta a solvência e a prudência da entidade resultante. Desde 4 de junho, quando o BBVA registrou oficialmente o pedido de autorização, eles têm 60 dias para tomar uma decisão, que podem paralisar por 15 dias.
- CNMV. O regulador dos mercados admitiu a oferta para processamento no dia 11 de junho. Tem 20 dias para a analisar, mas pode reiniciar esse período à vontade e não poderá decidir, nos termos da lei, perante o BCE.
- CNMC. Os prazos de Concorrência são mais longos, pelo que o mercado teme que os acionistas de Sabadell tenham de se manifestar antes de serem conhecidas as suas condições. Se autorizar a oferta na primeira fase tem um mês e se passar para a segunda fase tem três, embora possa paralisar os prazos cada vez que necessitar de mais informações. Além disso, se passar para esta segunda fase e impor condições, o Conselho de Ministros terá mais 15 dias para referenda-las ou prorrogá-las.
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