O anúncio prévio da oferta pública de todo o capital da Naturgy, cuja negociação foi reconhecida pelo grupo de Abu Dhabi Taqa e Criteria à CNMV, em meados de abril, demora a acontecer. Segundo diversas fontes, o obstáculo tem sido o acordo accionista para conseguir o controlo conjunto da empresa energética com o qual o acionista histórico da Naturgy (e o próprio Governo) pretende evitar que fique nas mãos da Taqa.
Embora o facto relevante enviado pela Criteria não se referisse a uma OPA sobre a Naturgy (apenas a um futuro acordo de accionistas), como fez a Taqa no dia seguinte no seu próprio comunicado à CNMV, a verdade é que para partilhar a governação da empresa Os futuros sócios tiveram que evitar uma situação assimétrica no capital: tratando-se de uma OPA sobre a totalidade da empresa energética, poderia acontecer que a Taqa acabasse com 54% (percentagem correspondente às participações dos dois principais fundos accionistas da Naturgy, CVC e GIP, com pouco mais de 20% cada, e das minorias, com 13%) face aos 26,7% da Criteria, que nunca duvidou da sua intenção de continuar na sua participação ao não ir à OPA.
Com participações tão díspares, era difícil justificar um pacto acionista com o grupo dos Emirados, da mesma forma que a Criteria vem desfrutando há anos na Naturgy, primeiro, com a Repsol, e depois com os referidos fundos. Acordos que lhes permitiram, entre outros, dividir o conselho de administração, nomear os seus executivos e acordar as decisões mais relevantes. Embora a ideia inicial fosse que a Criteria aumentasse ligeiramente a sua participação, ultrapassando mesmo os 30%, finalmente, segundo as mesmas fontes, a opção que está a ser considerada é “meio a meio” ou praticamente metade. Ou seja, os futuros sócios lançariam uma oferta conjunta de 100% e do percentual que compareceu, as ações seriam distribuídas para que ambos tivessem a mesma participação: na hipótese de os citados 54% comparecerem (e não o fizeram). o terceiro fundo em disputa, o IFM, com 13%, e o argelino Sonatrach, com 4%), tendo em conta que a Criteria tem 26,7%, ambos deverão distribuir 80%, 40% cada. A Criteria compraria pouco mais de 13%, até que sua cota fosse preenchida, e a Taqa os outros 40%. Esta é apenas uma hipótese, pois tudo depende do capital que finalmente aceitar a oferta.
Para executar esta opção, a forma mais fácil, segundo fontes legais, é ambos lançarem uma OPA conjunta, em cujo anúncio explicam a forma como as ações serão distribuídas. Neste sentido, “os parceiros podem estabelecer as regras que quiserem”, acrescentam. Para esta opção, seria descartada aquela que foi considerada no início: que a Taqa comprasse diretamente 41% da CVC e da GIP (adquirida este ano pela Blackrock), o que desencadearia automaticamente uma OPA de 100%, ao ultrapassar o limite obrigatório limite de 30%. . E que posteriormente, o grupo dos Emirados vendeu um pequeno pacote à Criteria que, se ultrapassasse os 30% no seu caso, teria de solicitar uma dispensa de aquisição à CNMV por fazer parte de um processo em que outro investidor, (Taqa), teria comprado um pacote superior.
E o IFM?
Estas mesmas fontes argumentam que, embora nada impeça a paridade de poder entre dois acionistas com participações díspares, “isto é sempre uma fonte de problemas”. E se um deles tiver mais de 50%, o acordo não seria válido, porque com metade mais uma ação ou mais de metade do conselho “a própria legislação lhe imputa o controle de uma empresa”. E acrescenta que “não existe acordo entre dois acionistas em que um deles detenha mais de 50%.
Um dos mistérios do processo é se o fundo australiano IFM participará ou não na próxima OPA, algo que ainda não foi revelado, segundo fontes empresariais. Caso comparecessem, o custo da operação tornar-se-ia extremamente caro, uma vez que os licitantes seriam obrigados a adquirir 67% do capital (sem Criteria e Sonatrach e tendo em conta que a maioria dos fluxo livre veio).
Desde que se divulgou que estava a ser negociada uma OPA sobre a Naturgy, há um mês, as ações da Naturgy subiram de cerca de 20 euros para mais de 24 euros nos últimos dias. Não se sabe tudo o que diz respeito às condições de funcionamento, mas, se for proposto este preço de mercado em que a cotação da empresa estagnou, o valor da OPA total ultrapassaria os 23.000 milhões de euros (o capital da Naturgy é composto por 969.613.801 ações).
Um processo de autorização simples
O anúncio formal da OPA da Naturgy à CNMV, que em muitos círculos é considerado iminente há vários dias, dará lugar a um período de autorizações administrativas que, até serem resolvidas, o supervisor não publicará o prospecto. O anúncio deverá especificar, entre outros, a identidade dos proponentes, o preço e, quando aplicável, o acordo dos parceiros alcançado.
Apesar da importância da transação, com a qual o Governo concorda, o processo de autorização é simples: a operação não tem dimensão comunitária e não afeta a concorrência, embora membros do Governo tenham solicitado que as quotas de mercado fossem atribuídas à Taqa. do que outros fundos dos Emirados, como Mubadala ou Masdar, porque têm o mesmo proprietário: os Emirados Árabes Unidos. Portanto, não passará pela Câmara de Concorrência da CNMC.
A autorização limitar-se-á àquela que deverá ser concedida pelo Conselho de Ministros em cumprimento do chamado escudo anti-takeover, que medirá a solvabilidade económica e financeira do comprador, tal como já fez com o IFM. E tal como no caso do fundo australiano, certamente imporá condições. Por exemplo, que a Naturgy não foi retirada da bolsa. As condições que possam ser impostas pela Câmara de Regulação da CNMC, à qual o comprador deve notificar a operação porque a Naturgy tem activos regulados, e portanto, que a segurança do fornecimento está garantida, serão ofuscadas pelos pré-requisitos do próprio Governo. Tudo indica que o CNMC irá arquivar a notificação.
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